Новости

7 июля 2025

Изменения по уставу ООО: решение единственного участника по вопросам Общего собрания участников ООО, подтверждается без нотариального заверения

Автор: Юрист Линии консультаций КонсультантПлюс

Полякова И.О.

В свете недавних изменений в законодательстве, регулирующем деятельность обществ с ограниченной ответственностью, возникает ряд практических вопросов, касающихся процедуры принятия решений. Особую актуальность приобретает вопрос о необходимости нотариального удостоверения решений единственного участника после вступления в силу новых норм 1 сентября 2024 года.

Данные изменения, закрепленные в абз. 2 п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об ООО", вводят обязательное нотариальное удостоверение факта принятия решения о назначении единоличного исполнительного органа (ЕИО), отменяя прежние положения устава, допускавшие иные способы. В связи с этим закономерно возникает вопрос: распространяется ли это новое требование на процедуру продления полномочий действующего генерального директора ООО? Рассмотрим этот вопрос с точки зрения действующих норм права и практических рисков.

Необходимо ли нотариально удостоверять продление полномочий генерального директора?

В соответствии с действующим законодательством, обязательное нотариальное удостоверение  решения в виде протокола совета директоров (или решения единственного участника) о продлении полномочий директора ООО не требуется.

Как оформлять продление полномочий генерального директора?

Относительно продления полномочий генерального директора, действующее законодательство не требует оформления таких решений, поскольку автоматическое прекращение полномочий директора не предусмотрено. Тем не менее, для формального подтверждения полномочий директора перед контрагентами или банками может потребоваться оформление решения. В этом случае необходимо провести заседание общего собрания участников (или совета директоров) и оформить решение в виде протокола общего собрания (решения единственного участника). 

Согласно под. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Важно отметить, что действующее законодательство не ограничивает единственного участника ООО в выборе альтернативных способов подтверждения своих решений (п. 3 статьи 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики п. 3 ст. 67.1 ГК РФ {КонсультантПлюс}, п. 1 Письма ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3). Таким образом, учитывая наличие в уставе ООО установленного способа подтверждения решений единственного участника, полагаем, что  можно продолжать его использовать.

Как изменения в законодательствами повлияют на взаимоотношения с банками? 

Тем не менее, в отношении  взаимоотношений с банками и контрагентами часто требуется документальное подтверждение полномочий директора. Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует  отметить, что понятие "продление полномочий" отсутствует, что может создавать дополнительные правовые риски. С целью минимизации этих рисков и избежания возможных споров, особенно с банками, рекомендуем нотариально удостоверять и факт переизбрания прежнего руководителя. Нотариальное удостоверение значительно снижает вероятность оспаривания полномочий директора.

В то же время, поскольку официальных разъяснений по этому вопросу нет, разрешение данного вопроса может зависеть от конкретных обстоятельств и требований контрагентов.

Если хотите разобраться подробнее в регулировании деятельности ООО - оставьте заявку и наш сотрудник поможет найти в КонсультантПлюс справочную информацию.

Если вы еще не являетесь пользователем КонсультантПлюс - получите бесплатный пробный доступ на 2 дня прямо сейчас!

Читайте также - Когда нельзя принять налог к вычету НДС после перехода с УСН на ОСНО?