Новости

Может ли ООО обойтись без директора?
На стадии начала бизнеса многие компании экономят. Одним из вариантов считается отсутствие директора – не нужно платить заработную плату, например. И встает вопрос – а может ли существовать и вести деятельность компания, где нет директора?
Давайте разберемся на примере общества с ограниченной ответственностью.
Органы управления
В силу закона в ООО должны быть сформированы органы управления – это так называемая «законодательная власть» - высшие органы управления (общее собрание) и исполнительные органы управления. К исполнительным органам управления относятся два вида – коллегиальный орган и единоличный.
Коллегиальный может называться Правлением, Советом или еще как-то, он образовывается из нескольких членов, где один берет на себя функции руководства данным органом. Единоличным исполнительным органом является директор, президент, генеральный директор и т.д.
Кроме того, исполнительные органы в ООО могут быть сформированы из числа сотрудников или учредителей данной компании, а могут быть приглашенными со стороны. В случае с коллегиальным органом – это управляющая компания, например.
Роль исполнительного органа
Исполнительные органы выполняют важную роль в функционировании общества:
- на деле реализуют стратегию и решения высшего органа управления, собственников, лиц, принимающих решения;
- подписывает документы;
- заключает сделки;
- отвечает за кадровое делопроизводство;
- отвечает за выполнение компанией всех требований законодательства, например, в сфере пожарной или санитарной безопасности;
- отвечает за воинский учет сотрудников;
- за своевременную сдачу отчетностей и еще масса важных функций.
Законом не предусмотрено, чтобы исполнительный орган в ООО отсутствовал. Это важно. Если вновь создаваемое ООО подаст на регистрацию устав, где будет отсутствовать информация об исполнительном органе общества, то такое юридическое лицо не зарегистрируют, поскольку документы будут противоречить действующему законодательству – ГК РФ и законодательству об ООО.
Итак, первый вывод – исполнительный орган (директор, генеральный директор или президент) должен быть по документам ООО. У него должно быть название, указанное в уставе.
На момент регистрации ООО должна быть кандидатура, избранная на должность единоличного исполнительного органа, или поименный состав коллегиального органа. Информация о наименовании должности и человеке, который эту должность занимает на момент регистрации ООО, вносится в ЕГРЮЛ.
После того, как в реестре зарегистрирована информация об исполнительном органе, далее могут быть варианты. В течение «жизни» общества действительно могут быть ситуации, когда директора фактически не будет.
Например, он отбыл на длительное лечение, временно переехал за границу, не в состоянии выполнять свои функции из-за болезни, директор уволился, а новый еще не назначен, либо прежний директор отстранен от должности, а собственники ООО решают пока обойтись без директора и много других ситуаций.
Понятно, что речь в данном случае идет о временном отсутствии функционала директора, а не об отсутствии данного органа управления вообще. И тут ответ на вопрос, может ли ООО существовать без директора, будет зависеть от того, ведет ли это общество свою деятельность.
Если есть штат сотрудников, общество заключает сделки, ведет кадровый учет, принимает от сотрудников больничные листы, направляет их в командировки, в отпуска и т.д., сдает отчетность, то без подписи единоличного исполнительного органа или руководителя коллегиального исполнительного органа тут не обойтись. А значит, надо решать вопрос о временном замещении директора.
Есть несколько выходов из ситуации:
- возложить функционал директора временно на председательствующего на общем собрании участника;
- делегировать полномочия директора иному сотруднику компании по доверенности (в этом случае он не оформляется на должность директора по трудовому законодательству);
- перевести временно на должность директора иного сотрудника;
- заключить контракт на управление обществом с управляющей компанией или управленцем.
Таким образом, полномочия на подписание документов и выполнение функционала, необходимого в текущей работе, будут временно закреплены за иным человеком или организацией и текущие потребности будут закрыты.
Если же ООО формально существует, но деятельности не ведет, то какое-то время общество действительно сможет обходиться без директора. Как только появится необходимость подписать отчетность, внутренний документ или внешнюю сделку – встанет вопрос, кто это сделает.
Вопросы судебной практики, связанные с оформлением сделок при отсутствии директора в обществе, спорные ситуации по оформлению перехода полномочий, образцы документов по данному вопросу всегда есть в доступе в справочно-правовой системе КонсультантПлюс.
Если вы не являетесь пользователем КонсультантПлюс - заполните форму получите бесплатный пробный доступ на 3 дня.
8 812 334-44-81
пн-пт, 09:00-19:00
Адрес:
191123, г. Санкт-Петербург, м. Чернышевская, Шпалерная, 36
Email: